Muitos são os motivos que levam duas companhias a fundirem seus negócios. Nem sempre, no entanto, essa fusão é do interesse das duas diretorias.
Quando uma empresa compra outra que tem seu capital pulverizado na bolsa de valores sem o consentimento de acionistas e diretores da ofertada acontece o que denominamos de aquisição hostil.
A empresa que tem seu controle visado por meio de uma oferta de aquisição hostil é chamada de “alvo”.
Aquisição hostil é a compra de uma companhia com ações listadas na bolsa de valores por outra companhia ou por um grande investidor.
Como o nome diz, ela é feita sem o consentimento da diretoria atuante na empresa-alvo. Não haver negociação entre as diretorias é justamente a característica definidora de uma oferta hostil.
Dessa forma, aquisições hostis, também conhecidas como hostile takeovers, podem ser feitas de duas maneiras.
Uma delas é por meio de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), quando os interessados propõem um valor – normalmente com um prêmio em relação ao preço de mercado – para que acionistas interessados vendam seu equity na companhia.
Por exemplo, em abril de 2018, a Energiza fez uma oferta hostil para a compra da distribuidora de energia Eletropaulo.
O valor da proposta foi, à época, de R$ 19,38 por ação, com um “prêmio” de 0,67% em relação à cotação de fechamento do papel no dia.
A ação já havia valorizado 5% naquela mesma data, “antecipando” o movimento.
A outra forma de fazer uma aquisição hostil ocorre quando existe disputa entre acionistas sobre os rumos da empresa.
Assim, os que possuem menos poder no Conselho de Administração podem se articular com outros acionistas minoritários para conseguir mudar seus membros.
Conseguindo formar uma nova maioria no conselho, a postura da companhia pode mudar de acordo com os novos acionistas controladores.
Motivos para uma tentativa hostil
Existem diversos motivos para que uma companhia seja alvo de uma tentativa de aquisição hostil. Entre eles:
- O ofertante acha que a companhia pode ser melhor gerida.
- A oferta é feita por uma concorrente, que quer acesso à marca, operações ou tecnologia da empresa-alvo.
- A oferta é feita por uma concorrente que busca entrada em um novo setor de atuação, que já é ocupado pela empresa-alvo.
- Investidores ativistas que buscam fazer mudanças na gestão da companhia
Companhias que estão subavaliadas na bolsa de valores tendem a ser um alvo preferencial para esse tipo de movimento.
Aquisições hostis no Brasil
O Brasil tem uma história relativamente recente em ofertas para aquisições hostis. A primeira e mais emblemática tentativa foi feita em 2006 pela Sadia, que tentou comprar a concorrente Perdigão.
O movimento foi motivado pelas sinergias que acionistas da Sadia acreditavam que poderiam existir entre as empresas.
No final das contas, a compra acabou não acontecendo neste momento.
Três anos mais tarde, em 2009, em meio à crise internacional e a uma situação financeira complicada para ambas as companhias, as duas anunciaram uma fusão que criou a Brasil Foods (BRF).
Por aqui, esse tipo de oferta não era comum pelo simples fato de existirem poucas companhias que têm seu capital pulverizado na bolsa. Hoje a situação é diferente.
Ainda assim, os controladores da Perdigão tinham mais de 47% das ações, o que dificultava que uma maioria de 50% do capital social mais uma ação fosse atingido.
Poison pills
Poison pills (ou pílulas de veneno) são maneiras que as empresas encontram para evitar que aquisições hostis tenham sucesso na bolsa.
No Brasil, na maior parte das vezes, elas consistem em cláusulas no acordo de acionistas que, por exemplo, obrigam o interessado em uma aquisição hostil a fazer uma Oferta Pública de Aquisição caso compre determinado número de ações. Esse gatilho pode variar entre 10% e 35%.
