Em uma abertura de capital, normalmente ocorre uma série de regras e restrições sobre o que os acionistas podem fazer com as ações que acabaram de adquirir. Uma dessas medidas é conhecida como lock-up.
Sendo assim, as regras de lock-up é um dos fatores mais importantes que o investidor deve observar antes de se decidir por comprar as ações de uma empresa ou não.
O que é um lock-up?
No mercado de capitais, o lock-up é uma cláusula contratual que estabelece um período no qual os investidores não podem vender as ações de uma empresa, sob pena de multa. A expressão, com origem na língua inglesa, pode ser traduzida como “trancar” ou “travar”.
Antes restrito apenas aos sócios e gestores das empresas, que possuem informações privilegiadas, o lock-up passou a valer em alguns casos também para os pequenos investidores, como nos IPOs da joalheria Vivara e do banco BMG, por exemplo.
Por que o lock-up existe?
Essa restrição foi idealizada para evitar que gestores ou sócios das empresas, que naturalmente possuem informações privilegiadas sobre o negócio, possam lucrar em cima dos acionistas minoritários.
Recentemente, no entanto, a oferta com lock-up passou a figurar também para os pequenos investidores pessoa física.
Foi isso que fizeram a Vivara (VIVA3) e o BMG (BMGB4) em 2019, por exemplo, ao abrirem o capital na B3.
Nesse caso, o período de lock-up foi definido para evitar o chamado “flip” das ações — que ocorre quando quem adquire os papéis no IPO vende nos dias seguintes à abertura de mercado.
Para as empresas, essa estratégia diminui a volatilidade dos papéis, além de forçar o investidor a pensar no longo prazo.
Como funciona uma oferta com lock-up?
O lock-up funciona como um período de carência para os investidores, porque define um intervalo de tempo no qual o investidor não pode vender as ações da empresa.
Não existe um tempo específico para o período de lock-up. Ele pode ser de dois meses ou dez anos, por exemplo.
No IPO da Vivara, por exemplo, o período estabelecido para quem optou pelo lock-up no IPO foi de 45 dias.
Neste caso específico da rede de joalherias, quem aceitou o lock-up conseguiu adquirir um percentual maior das ações reservadas, na comparação com aquele que não aceitaram a cláusula.
Há, ainda, exemplos de lock-up variáveis, com regras e prazos que mudam de acordo com a função de determinada pessoa na empresa. Ou seja: é possível estipular um prazo para sócios, outro para gestores e outro, ainda, para investidores minoritários.
Quando a cláusula de lock-up é descumprida por alguma das partes, há uma sanção estabelecida em contrato. Em geral, o investidor precisa pagar uma multa ou indenização.
Depois que o prazo de lock-up termina, os investidores podem vender suas ações normalmente. Tradicionalmente, este é um momento em que o valor das ações tende a cair.
O lock-up é obrigatório?
As empresas que estão abrindo capital por meio de IPO na atual B3, a Bolsa de Valores brasileira, são obrigadas a estabelecer um período de lock-up para os acionistas controladores da empresa.
Por meio dessa cláusula, a B3 protege os acionistas minoritários e garante que as pessoas que possuem informações privilegiadas não vão obter vantagem em relação aos outros investidores.
Entretanto, estender a cláusula de lock-up aos investidores minoritários é uma opção mais recente. No caso da Vivara, por exemplo, isso só foi possível diante da grande procura registrada previamente pela empresa.
Vantagens e desvantagens do lock-up
O lock-up traz uma série de vantagens e desvantagens aos investidores, às empresas e ao mercado de capitais.
Por isso, é necessário analisar a oferta com atenção, considerando cada agente envolvido, para tirar qualquer tipo de conclusão.
Analistas costumam se dividir ao analisar os efeitos do lock-up, porque a interpretação depende da opinião de cada analista.
Em alguns casos, o que pode ser vantagem para a empresa também pode ser considerado uma desvantagem para o acionista.
Vantagens do lock-up
- Protege o investidor minoritário;
- Retém na empresa profissionais que podem ser importantes para o futuro da mesma;
- Diminui o conflito de interesses;
- Reduz a volatilidade da ação no curto prazo;
- Impede o “flip” ou “flipagem”, situação onde os acionistas vendem as ações imediatamente após o IPO;
- Impede o trade na abertura de capital das empresas;
- Estimula o olhar do investidor para o longo prazo.
Desvantagens do lock-up
- O investidor é obrigado a manter as ações, mesmo contra a própria vontade;
- Em alguns casos, a volatilidade apenas é adiada até o fim do lock-up;
- Imposição de mais uma dificuldade para o investimento na Bolsa de Valores;
- Impede a livre-iniciativa no mercado de capitais, já que o investidor enfrenta uma proibição;
- Equiparação do investidor minoritário ao acionista majoritário, que tem informações privilegiadas.
Analisando todos esses fatores, os investidores conseguem discernir quando vale a pena aderir às cláusulas de lock-up estabelecidas pelas empresas. Gostou do texto? Compartilhe e deixe seu comentário.
